企业IPO不可不知的券商内部审核全流程 | 三板企业IPO那些事儿(3)

摘要: 别让你的IPO项目在内核阶段就被保荐机构给否掉了

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文章授权发表自:资本律师赵小岑(DHL-Zhaoxc)

作者:赵小岑


今天我们主要来谈一谈一个IPO项目保荐机构是怎么工作的,这有利于我们律师同行和客户知晓如何配合券商工作和如何更好更快的推进的项目等进程,避免在内核阶段就被保荐机构给否掉。


首先来看一下保荐机构对一个IPO项目的审核流程。


我们知道,任何一个IPO项目保荐人的签字和保荐机构的招股说明书的制作都是最为重要的一个环节,甚至到了发审会上会时,很多企业的实际控制人,董监高对保荐人都有很强的依赖性,该说什么不该说什么,如何表述能够符合发审委员的口味和习惯,都离不开保荐人的指导。


所以,我们有必要了解券商是如何判断项目的,通过他们的内核流程或许能够给予同业们一些启发。根据笔者与一些券商合作的工作经历,一般情形下券商的内核流程大致可以分为16个步骤。


1.通知申报计划


业务部门内核助理统一向内核总部通知申报计划,其中,首发项目一般在正式内核前至少三个月通知申报计划,新三板项目一般在正式内核钱至少一个月通知申报计划。这里说的一般是针对部分券商而言,不排除一些券商有自己的特殊要求。


2.提交预审核材料


IPO项目组一般最晚不能晚于正式提交内核前一个月提交预审材料。预审材料主要为:招股说明书(初稿)和审计报告,以及法律意见书(初稿)律师工作报告等。


这里需要说明的是,这个阶段的招股说明书(初稿)可以不需要最近一期的财务会计信息,但业务与技术情况,包括同业竞争与关联交易情况应该要达到申报材料的尽职调查和信息披露的要求。


这个是需要我们律师注意的,因为证监会对于材料一致性的要求严格,券商一般也会要求我们律师对上述两个问题有明确的尽调结论和信息披露的方案。


3.组织现场走访


一般情况下,由保荐机构的内核总部和风险监管总部组织安排现场走访工作。IPO、企业债、私募债等都会有现场走访,对于并购重组还有新三板项目涉及特殊行业的,特殊经营模式的或有创新方案设计的,有的券商也会安排现场走访。


作为律师,应当在项目组的安排下配合发行人做好券商走访对接工作,相关问题应当提前和发行人主要人员进行预沟通,重点关注的问题准备好相应的解决思路和方案。因为现在对于IPO项目来说,未来不排除证监会责成当地证监局做一些走访调查工作,可以借此机会进行一些预判和演练。


若项目是律师提供的,更应当和券商将内核走访工作沟通到位,因为据我了解到情况,有些券商内核的严苛程度不亚于会里的发审,尤其是外地分公司或者营业部报上去的项目,总部下来走访一定要把该准备好的材料准备好,不能等到券商内核和风控下来走访了,你现场几个关联公司还在合署办公,这机构独立性就没法解释了。


4.申请辅导验收


这个阶段是在内核工作之前的,项目组经过半年左右的上市前辅导,需要先向发行人所在地证监局申请辅导验收,启动辅导验收流程,向当地派出机构报送独到工作总结报告。


5.合规审查

完成合规审查流程是IPO、再融资、并购重组包括新三板项目召开内核会议的前置条件。


因此,律师作为一个证券项目合规部分的主要负责人,就需要和券商的律师做好内核工作前的协调,务必将合规问题充分完整的披露并提出解决方案。如果合规问题被内核组发现并提了出来,项目组和律师没有发现或者发现了缺没有尽职反馈,那么很有可能这个项目就会被否,或者被要求就合规问题进行复查,那样会导致项目周期被拉长,在现在发审速度加快的情况下,哪一家发行人都不愿意看到这个情况。


当然也不排除一些券商内核严格程度比较松的情况下,可以在充分沟通后来解决这个问题,但是最好还是慎重为好。


6.提交内核申请材料


项目组向内核总部日交内核申请材料后,正式进入内核程序

项目组提交内核申请材料的时候一般同时会提供书面材料以及电子版,主要内容包括:

1)两套完整的书面项目申报材料

2)项目工作底稿

3)内核部门规定的其他材料


7.获取适销性意见


这部分内容主要针对上市公司再融资项目(包括配股、公开增发、非公开增发、可转债、分离债等)以及债券类项目(公司债、企业债、私募债等),项目组一般会被要求在提交内核申请材料等同时将其电子版材料发送给主管债券的部门,有的券商叫资本市场部,有的叫固定收益部,名称不同而已。


主管债券部门会对发行方案进行研讨和判断,最终提出修改要求或者出具适销性意见。这里需要说明的是有些券商资本市场部出具适销性意见是再融资和债券类项目召开内核会议的前置条件


8.底稿验收


内核总部在收到内核申请材料后,底稿验收部分工作一般由券商内部风控监管部门来进行,他们对项目组的底稿进行复核验收,这里其实也包括律师部分的工作,风控部门完成验收工作后会向项目组出具验收报告或者反馈意见,提出补正要求,项目组需要及时完涉案,并在内核会前报告完善结果。需要说明的是一般情况下底稿验收合格是召开内核会的前置条件


9.内核办公室及风险管理部门出具初审并反馈意见


内核部门收到内核申请材料后,安排审核人员并转报风险管理部门,形成初审意见并与项目组证实沟通,并购重组项目同时还会有并购业务总部出具反馈意见。


10.答复初审反馈意见


项目组收到初审意见后,需要及时按照初审意见对项目进行补充核查,书面回复,补充材料等工作,书面回复需要经审核人员确认,不存在其他问题的情况向,由审核人员判断是否具备提交内核小组讨论表决的条件,若符合,由内核部门发出召开内核小组会议的通知。


11.问核底稿并验证


内核部门安排外部中介机构对申报材料和工作底稿进行验证,这就是为什么发行项目中有发行人律师也有券商律师的原因之一,券商律师在内核过程中需要充当外部中介机构的职责,对项目组提交的工作底稿中法律部分进行验证。


项目组需提前准备工作底稿和招股说明书的验证版,一般会指定专人配合外部中介机构的工作,外部中介提出补证要求的,项目组应及时完善并于问核前向外部中介机构告知完善结果。


内核部门一般会同时安排内核助理对问核工作底稿进行验证复核,项目组提前准备问核表,内核助理提出补证要求的,项目组应及时完善并于问核潜向内核助理告知完善结果。


12.问核


首发项目在召开内核小组会议前,一般会对项目重要事项等尽职调查情况进行内部问核。项目需要提前将尽调问核表(内核用)定稿并打印问核表若干份(一般为5份),招股说明书验证板若干份(一般为3份),交予内核部门。这部分工作项目的保荐代表人必须现场参加,我们也可以把这个过程看作是预审会的预演练习。


13.召开内核会议


项目组受到内核小组会议通知后,按照规范要求制作内核会议材料,电子版提前至少一天发到内核部门,纸质版装订成册(一般不少于7套),会议召开前交予内核部门。


14.答复内核会议意见


内核部门汇总参会内核小组发表的审核意见,形成内核会议纪要,统计内核小组会议表决结果。项目组收到内核意见后需要进行书面回复汇报补充和产结果和修改完善结果。


15.提交投行委员会决策


一些大型券商还会有投行委员会决策等流程,一般流程如下:对于需要保荐的项目包括IPO、重大资产重组等项目组提交书面内核意见回复后,经审核人员认可,由内核部门统一提交投行委员会决策,非保荐类项目可以直接启动后续流程。需要说明的是,对于保荐类项目通过投行委员会决策表决通过是提交申报文件电子审核流程的前置程序。


16.提交申报文件签批流程


若有投行委员会决策流程的,则经投行委员会决策通过的保荐项目,项目组需尽快完成申报材料修订稿,主要发行协议的公文流转,申报材料签署盖章,工作底稿整理等工作。


完成了上述16个步骤后,一个项目保荐机构内部流程就算走完了。下一步就是准备材料提交到证监会受理窗口保送了。结合我之前发布这个系列的第一篇文章就可以了解整体流程了。


(未完待续>>>>>>下期预告:IPO审核过程中应当重点关注的法律问题之出资问题



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